天伦集团IPO港股借壳记

　　观点地产网 武瑾莹尽管目前房地产企业的IPO窗口处于“静默期”，但这并不能阻挡房企登陆资本市场的热情。近日，广州中型地产商天伦集团巧妙地以借壳上市的方式完成了登陆港股市场的梦想。

　　天伦的“A+H”平台

　　7月20日，天伦集团张氏家族将10个内地物业发展项目，合计总价38亿元的资产注入到了香港上市公司明日国际当中，实现了借壳港股上市的目的。

　　据明日国际公布，注入的物业资产皆属于天伦集团张氏家族张国明儿子张高滨所有。10个项目中，大部分已落成并剩下货尾，只有广州酒店项目及广州白云区的别墅项目较为抢眼，估值分别达13亿及12亿元。全部项目合计，总可售楼面超过60万平方米，合共估值约60亿元。去年全部项目合计亏损约7360万元，今年头4个月却变为劲赚11.6亿元。

　　明日国际将以38亿元收购该10个项目，当中31亿元以发行可换股债券支付，1.6亿以承兑票据支付。同时，张氏家族还罕有地获分5.4亿元的现金。按明日国际09年年报显示，至今年3月底止，公司尚有现金约6.4亿元。

　　事实上，再借壳明日国际之前，天伦集团旗下早有一个内地的A股上市公司——天伦置业，该上市公司也是天伦集团以借壳的方式取得。

　　天伦置业原名龙发股份，注册地点在黑龙江哈尔滨，自1997年上市以来，天伦置业经历了两次“易主”。2002年3月6日，天伦置业的控股方南都集团和上海沪通信息双双将其所持股份，转让给广州天伦房地产开发集团有限公司，共计2857万股，转让价格2．8元／股，天伦集团由此成为了天伦置业的第一大股东。

　　借壳天伦置业完成后，天伦集团当时将位于广州天河区的联华大厦和28000平方米的土地注入了天伦置业。上述资产乃天伦集团通过与与广州军区空军房地产管理处及广州军区空军住房发展中心签订协议的方式获得。广州业内人士透露称，天伦集团实际控制人与广州军区等部门关系密切，并由此获得了广州的不少优质土地项目。

　　在实现了内地A股上市之后，天伦置业也在一直计划同时登陆港股市场，但受限于“3年内连续盈利”的上市规则，天伦置业的赴港上市之路走的并不平坦。

　　此番能够成功借壳明日国际，天伦集团也算是完成了A+H股的双层布局，也让其由此成为继2009年珠光地产借壳南方国际之后的又一宗成功借壳港股公司上市的房地产企业。

　　借壳难题

　　但毕竟，港股市场与内地A股市场规则有异，完成借壳之后的天伦集团恐怕还将面临不少香港上市公司规则的限制。一名投资银行界人士向观点地产新媒体透露，目前在香港借壳上市并不是一件容易的事情，其困难度和复杂程度并不低于通过IPO发行新股。

　　该人士表示：“天伦集团即便完成了明日国际的借壳，但其两年内还不能立刻将资产注入，如果天伦集团执意要将资产在两年内注入，那么其将要按照发行新股处理，履行发行招股书等义务。

　　据悉，港股市场该规定只要是由于过去不少质素低劣的公司借壳上市，上市后又不锐意经营，反而利用上市地位不断供股集资，甚至清盘倒闭，令小股民蒙受了损失。

　　因此，证监会、香港联交所等机构近几年来一直在加强对借壳上市活动的监管。2008年4月1日实施的新修订《上市规则》，有关借壳上市就有两条重要的规定，一是无论是主板或是创业板公司，只要被注入业务的资产值达到壳公司资产的100%，都视为”非常重大的收购事项“，而须按新公司上市处理；二是新规则将注资的期限从取得控制权之后的12个月，延长为取得控制权之后的24个月，才可注入资产，令注入资产变得更加困难。

　　根据《上市规则》所限，主板上市须符合：最少要提供3年的营业纪录，最近一年的盈利不得低于2,000万元，及前两年的累计盈利不得低于3,000万元等要求。

　　也许正因为联交所如此严厉的规定，所以在港股市场通过借壳方式完成上市的企业数量向来不多。该投行人士透露，近期有传言联交所还要继续加大借壳上市的管理力度。

　　尽管借壳的过程如此繁琐，但还是有少数企业试图以此方式登录联交所，上述投行人士称，主要是因为通过IPO上市有一个最大的不确定因素，那就是有些企业担心新股认购不足从而导致上市失败。

　　去年卓越地产就因为担心认购不足而暂停了上市进程。在中国房地产市场日益严厉的调控之下，投资者对房地产企业更是小心谨慎，追捧程度与去年年底相比，明显下降了不少

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