上海新黄浦置业股份有限公司（新黄浦，600638.SH）发布公告称，该公司6月7日接到中国证监会上海监管局行政监管措施决定书《关于对上海新黄浦置业股份有限公司实施出具警示函措施的决定》：上海证监局认为，在4月上旬新黄浦拟受让大股东上海新华闻投资有限公司（下称“新华闻”）持有的深圳广银海房地产开发有限公司（下称“广银海”）100%股权的事件中存在5种违规行为。
　　明知证券交易的几条“红线”却公然逾越，新黄浦、新华闻的系列动作不免令人生疑。
　　
　　受让资产涉嫌违规
　　
　　上海证监局给新黄浦开出警示“罚单”，是源于4月份的一次关联交易。
　　据有关资料内容，4月7日，新黄浦召开董事会，审议关于受让新华闻持有的广银海100%股权的议案，最终以3票同意、2票反对的微弱优势通过了该议案。4月8日，在没有任何第三方出具相关资产评估报告、审计报告等的情况下，新黄浦便直接与新华闻签订了《收购意向书》，并在新华闻的书面指令下支付了意向金2.8亿元。
　　这样一笔交易直至4月17日新黄浦才发布公告说明了上述情况，并指出，“因相关法定程序尚未完成”，新华闻已于4月16日向新黄浦退还了2.8亿元的意向金。
　　虽然新华闻向新黄浦退还了意向金，但上海证监局根据对相关环节的具体查证后认为，新黄浦与新华闻之间的上述交易存在5种违规行为，即：董事会会议召开程序违反有关规定；3名独立董事在审议过程中未履行忠实勤勉义务；主要高管未履行忠实勤勉义务，在显失公允的情况下同意支付2.8亿元的意向金；公司未及时履行信息披露义务；公司第一大股东新华闻违规占用上市公司资金。
　　有券商分析师指出，根据相关法律规定，2.8亿元的意向金已经超过了新黄浦净资产的5%，须经过股东大会的同意才能支付，而此次交易根本没有经过股东大会这一流程。
　　上市公司明知是违规行为，却为何依然会去做？
　　有不愿具名的分析人士认为，在当前市场情况下，母子公司可能存在一定的现金流不对称的状况，母公司相对来说资金流不通畅，而且母公司所持有的资产变现能力较差，以一定的价格出售给上市公司获得资金支援，由此上市公司可以帮助母公司转嫁一定的风险。
　　“另外，也可能在目前金融政策收紧的市场敏感期，相对母公司而言，上市公司有着比较优良的融资平台，出售资产给上市公司，母公司顺利套现，上市公司可以启动新的融资。”该分析师表示。
　　
　　疑点重重
　　
　　除了上述5种违规行为，记者查阅相关资料发现，上述交易还存在一些令人不解的疑点。
　　首先，关于4月7日的董事会议有一些疑点。
　　根据4月17日，新黄浦发布的《六届十四次董事会决议公告》相关内容，审议当天投票结果是3票同意、2票反对。虽然这5票究竟由谁投出无法追溯和考证，但相关方的利益博弈可窥探几分。
　　此外，从新华闻获得2.8亿元的现金再到退回给上市公司，整整经过了一个星期的时间。在这一个星期的时间里，新华闻手握2.8亿元的现金究竟做了什么？
　　据了解，广银海的主要资产是位于深圳福田区的民生银行大厦。4月17日的公告表示，新黄浦待完整的审计报告、评估报告等中介机构报告完备后，会提交董事会和公司股东大会审议，继续进行这一项关联交易。
　　就在中介报告尚在进行的时候，据相关网络资料，堪称优质资产的民生银行大厦，6月8日起整体出售，整体转让价格为6亿元，单价1.8万元/平方米左右。根据相关中介机构调查显示，相比周边在售写字楼2.3万元/平方米左右的价格，1.8万元/平方米的单价并不算贵。
　　参考上述价格，2.8亿元的意向金已经接近于市场总价的一半。为何在没有在任何的评估报告、审计报告等中介机构资料的前提下，上市公司愿意付出2.8亿元的“真金白银”给大股东呢？
　　有市场观察者认为，新黄浦与新华闻的交易存在一些错综复杂的背景因素，自中国人保集团、中海集团入主新华闻之后，就产生了一系列与原“广联系”的矛盾，2010年年初人民日报等机构状告中国人保收购大成基金股权即是明证。此次违规关联交易，亦有可能是多方利益博弈的结果。

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